Trama 12° Episodio
Ward , Fitz , Simmons , e Skye si recano all’ Accademia dello SHIELD per indagare sul caso di uno studente che ha rischiato di rimanere congelato da un dispositivo posto in una piscina. Mentre Fitz e Simmons stanno tengono una lezione , un altro dispositivo si attiva, ed uno studente, Donnie Gill, viene congelato, ma per fortuna Fitz e Simmons riescono a salvarlo. Fitz fa poi visita a Donnie nella sua stanza, e scopre che lui è uno studente molto dotato e con grandi idee, molto simile a lui. Lo aiuta a risolvere un problema che ha con un'invenzione, fonte di alimentazione, e lo saluta per tornare dalla squadra. Il team, si trova nel locale caldaia, ritrovo degli studenti, e scoprono che Donnie è dietro coinvolto negli incidenti, e che Fitz inavvertitamente lo ha aiutato a risolvere il problema di creare una versione più grande del dispositivo. Cerca di fermarlo , ma viene stordito dal complice di Donnie, Seth Dormer. Nel frattempo , Coulson e May sono a Città del Messico per trovare un ex agente di nome Richard Lumley, che pare avere informazioni sul passato di Skye . Lo rintracciano , e lui gli racconta che era una volta erano andati in una missione che riguardava un “0-8-4”, rivelatosi poi essere proprio Skye. Li avverte del pericolo, e che di come, molti agenti , tra cui la sua compagna, Linda Avery, sono morti cercando di proteggerla.
Ritornato dalla sua squadra, Coulson racconta a Skye quello che scoperto sul suo passato.
Donnie e Seth, nel frattempo attivano il dispositivo, provocando una enorme tempesta di ghiaccio, per impressionare Ian Quinn. Comprendendo la gravità del gesto, tentano di spegnerlo, ma un fulmine distrugge la macchina e uccide Seth. Lo SHIELD decide di mandare Donnie alla Sandbox, ma lungo la strada lui si rende conto che il ritorno di fiamma del dispositivo gli ha dato abilità criogeniche. Nella scena finale, Ian Quinn riceve una chiamata da Coulson, che lo avverte: se il suo aereo vola sopra un paese alleato dello SHIELD, sarà abbattuto. Prima di riagganciare, Quinn dà Coulson un messaggio: il " Chiaroveggente " gli manda i suoi saluti!